Alegerea metodei de majorare a capitalului pornește de la ce are firma la îndemână. Când lipsesc banii de lucru, răspunsul este aportul în numerar. Când asociații dețin bunuri utile activității, se discută aportul în natură. Profitul nedistribuit duce spre încorporare, iar un împrumut acordat de asociat, spre conversia creanței. Cele patru căi se pot și combina.
Hotărârea de a majora este, de obicei, partea ușoară. Greul începe la întrebarea „cum”, pentru că fiecare metodă cere alte documente, alt timp de pregătire și lasă alte urme în bilanț. Comparația de mai jos urmărește criteriile folosite de Majorare Capital ONRC, site-ul prin care ADISAF SRL explică operațiunile cu capitalul social.
Patru întrebări care îngustează alegerea
Ghidul publicat de Majorare Capital ONRC propune o orientare rapidă, prin patru întrebări la care asociații răspund înainte de a se uita la formulare:
- Are firma nevoie de bani în cont?
- Dețin asociații bunuri pe care le-ar putea aduce în societate?
- Există profit sau rezerve nedistribuite?
- A împrumutat vreun asociat societatea?
Un singur „da” indică, de regulă, metoda. Mai multe răspunsuri afirmative arată că trebuie cântărite două variante sau chiar o combinație între ele.
Aportul în numerar: bani noi, dovadă simplă
Dintre cele patru, aportul în numerar este singura metodă care aduce bani noi în firmă. Asociații virează sumele în contul societății, iar valoarea se dovedește ușor, prin extras de cont sau chitanță. Evaluarea nu își are rostul, pentru că un leu valorează un leu. De aceea timpul de pregătire este, de regulă, scurt: câteva zile, estimativ.
Limita metodei sare în ochi: asociații trebuie să dispună de lichiditățile respective. O firmă de transport care are de plătit avansul pentru un camion și ai cărei asociați au economii disponibile este un caz tipic de aport în numerar. Acolo unde banii asociaților sunt prinși în alte proiecte, se caută altă cale.
Aportul în natură: bunuri care trebuie prețuite
Capitalul poate crește și prin bunuri evaluabile economic: echipamente, vehicule, imobile, stocuri, drepturi de proprietate intelectuală. Metoda se potrivește atunci când asociatul deține deja ceva de care societatea se folosește sau s-ar putea folosi, de exemplu hala în care se lucrează ori utilajul care până atunci a fost doar împrumutat firmei.
Dificultatea stă în stabilirea valorii. La societatea pe acțiuni, evaluarea o fac experți numiți prin registrator. La SRL, un raport de evaluare este recomandat, tocmai pentru ca suma trecută în acte să poată fi susținută în fața oricui o pune la îndoială. Imobilele adaugă două formalități: actul autentic și intabularea. Din aceste motive, pregătirea poate dura de la o săptămână la câteva săptămâni, iar o firmă presată de un termen trebuie să țină seama de asta încă de la început.
Încorporarea rezervelor și a profitului: nicio mișcare de bani
A treia metodă nu presupune nicio plată. Profitul rămas nedistribuit sau rezervele disponibile sunt trecute în capitalul social. Trebuie un bilanț aprobat, din care să rezulte sumele, și atenție la o interdicție: rezerva legală nu poate fi încorporată (art. 210 alin. 2 din Legea nr. 31/1990).
Un lucru este adesea înțeles pe dos. Încorporarea nu îmbogățește firma: totalul capitalurilor proprii rămâne același și se schimbă doar structura lui, adică o sumă se mută de pe un rând al bilanțului pe altul. Metoda le convine asociaților care vor un capital social mai mare fără să scoată bani din buzunar, dar nu ajută o societate aflată în căutare de finanțare.
Conversia creanțelor: împrumutul devine părți sociale
Mulți asociați își finanțează firma prin împrumuturi, mai ales în primii ani de activitate. Conversia transformă un astfel de împrumut în capital, prin compensare: societatea nu mai datorează suma, iar asociatul primește în schimb părți sociale. Creanța trebuie să fie certă, lichidă și exigibilă, iar dovada se face cu contractul de împrumut, cu extrasele care arată intrarea banilor și cu balanța. Operațiunea nu se confundă cu aportul în creanțe, pe care legea nu îl admite la SRL (art. 16 alin. 3 din Legea nr. 31/1990): aici se compensează o sumă pe care asociatul o are de primit chiar de la societate.
Efectul în bilanț este dublu: cresc capitalurile și scad datoriile. Pentru o firmă care urmează să ceară un credit, schimbarea poate cântări mult, fiindcă banca vede o societate mai puțin îndatorată. Pregătirea este estimată la una până la două săptămâni, timp consumat mai ales cu punerea de acord a contabilității cu documentele.
Ce rămâne în firmă după fiecare variantă
Puse alături, metodele se deosebesc prin trei lucruri. Primul este efectul asupra lichidității: doar numerarul aduce bani, bunurile aduc active de alt fel, iar încorporarea și conversia nu aduc nimic nou în cont. Al doilea este efectul asupra capitalurilor proprii, care cresc la aportul în numerar, la cel în natură și la conversie, dar rămân neschimbate la încorporare. Al treilea este efortul de documentare, redus la numerar, mai mare la conversie și considerabil la bunuri, cu precădere la imobile.
Există și o diferență mai greu de pus în cifre: cine suportă majorarea. La numerar și la aportul în natură, asociatul dă ceva din patrimoniul propriu. La conversie, renunță la dreptul de a-și primi banii înapoi. La încorporare, toți asociații renunță, în fapt, la o parte din dividendele pe care le-ar fi putut încasa. Privită așa, alegerea metodei este și o negociere între asociați, nu doar o chestiune de formulare.
Combinarea metodelor și o primă orientare
Metodele nu se exclud. O singură hotărâre poate cuprinde, de exemplu, un aport în numerar și conversia unui împrumut, cu condiția ca fiecare componentă să aibă documentele ei. Varianta este utilă când nicio metodă nu acoperă singură suma dorită.
Procedura detaliată se găsește în paginile de procedură pentru fiecare metodă de majorare, unde este tratată și reducerea capitalului. Pentru asociații încă nehotărâți, Majorare Capital ONRC are un quiz cu șase întrebări despre alegerea metodei, care rulează în browser, fără cont. Rezultatul este orientativ și nu înlocuiește discuția cu contabilul sau cu un jurist, singurii care văd cifrele reale ale societății.
O alegere bună nu este cea care arată frumos pe hârtie, ci aceea care pornește de la resursa pe care firma o are deja. Asociații care știu pe ce se pot sprijini, fie bani, fie bunuri, fie profit nedistribuit, fie un împrumut deja acordat firmei, au parcurs jumătate din drumul până la hotărârea de majorare.
